Устав ООО — основной учредительный документ, регламентирующий все аспекты деятельности фирмы, от ее создания и до ликвидации. Задумав создать ООО, необходимо, прежде всего озадачиться вопросом написания Устава, так как именно в нем отражены все те положения, которые будут характеризовать новую организацию. Конечно, можно подойти к проблеме формально и избрать один из двух вариантов — заказать Устав ООО в юридической фирме или скачать типовой Устав ООО из интернета. Но и в том, и в другом случае, без личного вашего участия создание Устава не обойдется. Поэтому, прежде чем приступить к активным действиям, советуем изучить п. 4, параграфа 2, Главы 4 Гражданского Кодекса, а также Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (принят ГД ФС РФ 14.01.1998) (с изм. и доп., вступившими в силу с 01.01.2010), ведь основные положения вашего Устава будут взяты именно оттуда. А может, рискнуть — углубиться в проблему, да и написать свой уникальный Устав ООО самостоятельно?
Согласно ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Устав ООО является его учредительным документом и содержит: полное и сокращенное фирменное наименование Общества; сведения о месте его нахождения, составе и компетенции органов общества (с указанием исключительной компетенции общего собрания Участников Общества), о порядке принятия органами общества решений (единогласно или квалифицированным большинством голосов); размер уставного капитала; права и обязанности Участников; сведения о порядке и последствиях выхода Участника из Общества, если это право предусмотрено Уставом ООО; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к другому лицу; о порядке хранения документов Общества и порядке предоставления Обществом информации Участникам Общества и третьим лицам. Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие данному Федеральному закону и законодательству РФ.
Эта статья подготовлена для вас командой проекта "Большая Птица" - современной системы для ведения учета онлайн в сфере торговли или оказания услуг. Если вы - предприниматель или работаете в небольшой компании, то "Большая Птица" поможет вам эффективно организовать работу вашего бизнеса. Подробнее познакомиться с системой и посмотреть демо можно на нашей главной странице »
Итак, обычно, Устав ООО содержит 10 - 15 статей.
Статья 1. Общие положения. Пунктами в этой статье являются: когда, кем и для каких целей создано Общество; его название — полное и краткое, а при необходимости и англоязычное; юридический адрес; право иметь средства индивидуализации (печать, эмблему, товарный знак); открывать расчетные счета, филиалы, статус юрлица с момента регистрации; кроме того здесь прописывается ответственность в пределах своего имущества, право совершать сделки, выступать истцом и ответчиком в суде, а также срок деятельности Общества и т.п.)
Статья 2. Цель и виды деятельности Общества. Указывается, что целью ООО является извлечение прибыли; что ООО может преследовать другие, не запрещенные законом цели. Далее перечисляется неограниченное количество видов деятельности, которые потом нужно будет отразить в заявлении на регистрацию ООО с кодами ОКВЭД (причем, от этого зависит налогообложение, так что к этому вопросу нужно отнестись со вниманием). В заключении данной статьи Устава обычно пишут о возможности осуществлять деятельность, подлежащую лицензированию.
Статья 3. Ответственность общества. В данной статье указывается, что ООО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, не отвечает по обязательствам своих Участников, а Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими вкладов. В случае банкротства ООО по вине Участников, на них может быть наложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО.
Статья 4. Уставной капитал. Данная статья должна соответствовать ст. 90 Гражданского кодекса РФ, а также Главе III Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "Об обществах с ограниченной ответственностью". А именно, здесь указывается общий размер уставного капитала, порядок и сроки внесения вкладов Участников в Уставный капитал Общества при его учреждении. Ответственность Участников ООО за нарушение обязанности по внесению этих вкладов определяются Учредительным договором Общества. В Уставе можно отметить, что размер доли каждого Участника соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и Уставного капитала Общества. В связи с новыми требованиями законодательства от 30.12.2008 N312-ФЗ вносить поименный список Участников, их данные и размеры их долей в Устав не требуется. Эти сведения должны быть отражены в Учредительном договоре. Кроме того, в Обществе должен вестись список Участников ООО, со всеми сведениями о них, а также о движении долей в уставном капитале с датами любых изменений. При этом, необходимо учитывать, что все переходы долей (их частей) в уставном капитале теперь, за исключением их распределения между участниками и перехода к самому Обществу, регистрируются нотариально, и именно нотариус подает сведения в ЕГРЮЛ о произошедших изменениях. В данной статье Устава также указывается, что вкладом в Уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку, порядок утверждения этой оценки (например, Общим собранием Участников единогласно), а также порядок увеличения и уменьшения Уставного капитала ООО.
Статья 5. Права и Обязанности Участников ООО. Здесь перечисляются основные права Участников, такие как участие в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и учредительными документами Общества; получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией; принимать участие в распределении прибыли; продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам данного Общества в порядке, предусмотренном Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и Уставом Общества; в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников; получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость; иные права, предусмотренные ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, учредительными документами Общества. Участники Общества обязаны: вносить вклады, в том числе и в имущество Общества, в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” и учредительными документами Общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества; соблюдать положения учредительных документов Общества; исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу; оказывать Обществу содействие в осуществлении им своей деятельности; а также несут иные обязанности, предусмотренные законодательством.
Статья 6. Переход доли (части доли) другому лицу. Данная статья должна соответствовать ст. 93 Гражданского кодекса в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и ст. 21-25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья 7. Выход участника ООО из Общества — должна полностью отражать ст. 94 Гражданского кодекса в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и положения ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья 8. Имущество общества. Регламентируется состав и порядок формирования имущества общества (основные фонды, оборотные средства, иные материальные ценности и финансовые ресурсы, формирующиеся, например, за счет вкладов Участников в Уставный капитал и в имущество Общества; доходов от собственной хозяйственной деятельности; добровольных пожертвований граждан и юридических лиц; дивидендов и процентов по ценным бумагам, приобретенным Обществом; иного имущества, приобретенного (полученного) Обществом на законных основаниях). Здесь же указывается, что размер арендной платы за имущество, переданное Участником в пользование Обществу без увеличения его уставного капитала, определяется соглашением сторон.
Статья 9. Прибыль, убытки, фонды Общества. Здесь оговаривается использование чистой прибыли, например, для формирования резервного или иных фондов, на основании положений, утвержденных Общим собранием Участников, а также распределение оставшейся после формирования фондов прибыли. В этой же статье отражается порядок возмещения убытков (из резервного фонда, при недостаточности средств — из иных фондов, либо за счет реализации имущества Общества).
Статья 10. Управление в обществе — регламентируется ст. 91 Гражданского Кодекса РФ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, и главой IV Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "Об обществах с ограниченной ответственностью", где подробно описана компетенция общего собрания Участников ООО, Совета директоров (наблюдательного совета), что и должно быть отражено в Уставе.
Статья 11. Генеральный директор ООО (директор, президент и т.п.). Сюда заносятся права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества (ст. 40 и 42 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а именно то, что он без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; организует выполнение решений Общего собрания участников Общества; принимает решения по другим вопросам, связанными с деятельностью Общества, не входящим в компетенцию общего собрания Участников; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” или Уставом Общества к компетенции Общего собрания Участников ООО, а также несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием); иные права, обязанности и условия действий от имени общества, например, использование чистой прибыли Общества только с согласия общего собрания Участников ООО. Наряду с единоличным исполнительным органом в Уставе Общества может быть предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и т.п.). Положение об этом выносится в отдельную статью Устава и регламентируется ст. 41 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья 12. Ревизор и аудит Общества. Данная статья не обязательно должна быть отражена в Уставе. Здесь указывается на какой срок избирается ревизор ООО, порядок его работы, а также условия привлечения профессионального аудитора. (см. ст. 47-48 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Статья 13. Реорганизация и ликвидация общества. Эта статья создается на основе ст. 92 Гражданского Кодекса, а также Главы V Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья 14. Хранение документов. Общество обязано хранить документы, определенные ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "Об обществах с ограниченной ответственностью". В этой статье Устава указывается адрес, по которому хранятся документы, их перечень, порядок их выдачи, а также условия их передачи и хранения в случае реорганизации или ликвидации Общества. Данная статья может не присутствовать в Уставе ООО.
Самостоятельное написание Устава ООО — не просто экономия денег на соответствующих специалистах (тем более, что обратиться к ним, скорее всего, все-таки придется), это, прежде всего, практическое изучение основ законодательства, которое в дальнейшем может сослужить хорошую службу для ведения вашего бизнеса. Создать Устав ООО самостоятельно — это значит разобраться во всех тонкостях организации и управления своей фирмой, учесть все особенности, предусмотреть возможные проблемы и подвести прочный фундамент под бизнес еще на этапе его становления. А что может быть важнее?
